Holding gründen: Kosten, Vorteile und ab wann sie sich lohnt

Was ist eine Holding?

Eine Holding ist eine Gesellschaft, deren Hauptzweck das Halten von Beteiligungen ist. Im Mittelstand ist damit fast immer eine einfache Struktur gemeint: Statt die Anteile an der operativen GmbH privat zu halten, gründen Sie eine zweite Kapitalgesellschaft, die sogenannte Holding-GmbH, und diese hält die Anteile.

Die operative GmbH arbeitet weiter wie bisher. Sie zahlt Körperschaft- und Gewerbesteuer auf ihren Gewinn, Ihr Geschäftsführergehalt bleibt dort Betriebsausgabe. Der Unterschied zeigt sich erst bei dem, was nach Steuern übrig bleibt: Ausschüttungen fließen nicht mehr an Sie privat, sondern an die Holding. Welche Besonderheiten Holding-Strukturen in der Buchhaltung mit sich bringen, beschreiben wir auf unserer Seite zur Steuerberatung für Holding-Strukturen.

So wirkt die Holding steuerlich

Gewinnausschüttungen: 95 % steuerfrei

Schüttet die operative GmbH an eine natürliche Person aus, fallen 25 % Abgeltungsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag an, zusammen 26,375 % (ohne Kirchensteuer). Schüttet sie an eine Holding-GmbH aus, bleibt die Dividende nach § 8b Abs. 1 KStG bei der Ermittlung des Einkommens außer Ansatz. Allerdings gelten nach § 8b Abs. 5 KStG pauschal 5 % der Dividende als nicht abziehbare Betriebsausgaben. Im Ergebnis sind also 5 % steuerpflichtig.

Bei einer typischen Belastung einer GmbH von rund 30 % (15 % Körperschaftsteuer plus Solidaritätszuschlag und Gewerbesteuer bei einem Hebesatz um 400 %) ergibt das eine effektive Steuer von etwa 1,5 % der Ausschüttung. Die Kapitalertragsteuer, die die Tochter auch bei einer Ausschüttung an die Holding einbehält, wird der Holding in ihrer Veranlagung angerechnet oder erstattet.

Zwei Beteiligungsgrenzen beachten

• 10 % für die Körperschaftsteuer: War die Holding zu Beginn des Kalenderjahres unmittelbar zu weniger als 10 % beteiligt, sind Dividenden voll steuerpflichtig (§ 8b Abs. 4 KStG). Diese Grenze betrifft nur Dividenden, nicht Veräußerungsgewinne.
• 15 % für die Gewerbesteuer: Das gewerbesteuerliche Schachtelprivileg nach § 9 Nr. 2a GewStG setzt eine Beteiligung von mindestens 15 % zu Beginn des Erhebungszeitraums voraus. Liegt die Beteiligung darunter, wird die Dividende für die Gewerbesteuer wieder hinzugerechnet.

Wer seine operative GmbH zu 100 % über die Holding hält, erfüllt beide Grenzen ohne Weiteres. Relevant werden sie bei Minderheitsbeteiligungen.

Veräußerungsgewinne: ebenfalls 95 % steuerfrei

Verkauft die Holding ihre Anteile an der operativen GmbH, bleibt der Gewinn nach § 8b Abs. 2 und 3 KStG ebenfalls zu 95 % steuerfrei – grundsätzlich unabhängig von der Beteiligungshöhe und auch für die Gewerbesteuer. Halten Sie die Anteile dagegen privat, ist der Gewinn bei einer Beteiligung ab 1 % nach dem Teileinkünfteverfahren zu 60 % mit Ihrem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Die Kehrseite: Verluste und Abschreibungen auf die Beteiligung wirken bei der Holding steuerlich nicht.

Gründungskosten einer Holding

Eine Holding lässt sich auf zwei Wegen aufbauen: als Neugründung vor der operativen GmbH – dann gründet die Holding die Tochter – oder nachträglich, indem Sie Ihre bestehenden GmbH-Anteile in eine neue Holding einbringen. Der erste Weg ist einfacher und günstiger, der zweite ist in der Praxis häufiger.

Die UG ist als reine Holding für eine Neugründung möglich. Da bei ihr keine Sacheinlagen zulässig sind, lassen sich bestehende GmbH-Anteile aber nicht im Rahmen der Gründung einbringen. Mehr zu den Unterschieden finden Sie auf unseren Seiten zur GmbH und zur UG (haftungsbeschränkt).

Einbringung bestehender Anteile und Sperrfrist

Bringen Sie Ihre GmbH-Anteile gegen neue Anteile an der Holding ein, spricht das Steuerrecht von einem Anteilstausch. Hält die Holding danach die Mehrheit der Stimmrechte, können die Anteile nach § 21 UmwStG auf Antrag zum Buchwert übergehen – die Einbringung löst dann zunächst keine Steuer aus.

Dafür beginnt eine Sperrfrist von sieben Jahren (§ 22 Abs. 2 UmwStG). Verkauft die Holding die eingebrachten Anteile in dieser Zeit, wird bei Ihnen rückwirkend ein sogenannter Einbringungsgewinn versteuert. Er mindert sich für jedes seit der Einbringung abgelaufene Jahr um ein Siebtel. Während der Frist sind zudem jährliche Nachweise gegenüber dem Finanzamt zu erbringen. Wer einen Verkauf in einigen Jahren für möglich hält, sollte die Holding deshalb eher früh als spät aufsetzen.

Laufende Kosten: die zweite Gesellschaft

Die Holding ist eine eigenständige Kapitalgesellschaft mit allen Pflichten. Sie braucht ein eigenes Geschäftskonto, eine eigene Buchhaltung, einen eigenen Jahresabschluss mit Bilanz und E-Bilanz, eine Körperschaftsteuer- und eine Gewerbesteuererklärung und muss ihren Abschluss im Unternehmensregister offenlegen. Dazu kommen Gesellschafterbeschlüsse über Ausschüttungen in der Tochter und meist ein IHK-Beitrag.

Eine reine Beteiligungsholding hat oft nur wenige Buchungen im Jahr. Ob dafür eine monatliche Buchhaltung nötig ist oder die Buchungen im Rahmen des Jahresabschlusses erfasst werden, klären wir im Erstgespräch und rechnen nach StBVV ab. Fremdkosten für Bank, Offenlegung und Kammer kommen hinzu. Was ein GmbH-Abschluss im Einzelnen kostet, zeigt unser Ratgeber zu den Kosten des GmbH-Jahresabschlusses; alle Pakete finden Sie auf der Preisseite.

Ein Punkt, der häufig übersehen wird: Eine Holding, die nur Beteiligungen hält, ist umsatzsteuerlich in der Regel kein Unternehmer und kann deshalb keine Vorsteuer aus ihren Kosten ziehen.

Ab wann lohnt sich eine Holding?

Soll das Geld am Ende privat ankommen, verschiebt die Holding die zweite Besteuerungsstufe nur in die Zukunft. Ihr Wert liegt darin, dass Gewinne fast ungeschmälert in der Unternehmensgruppe arbeiten können. Als Faustregeln haben sich bewährt:

• Sie benötigen die Gewinne der GmbH nicht vollständig privat, sondern wollen reinvestieren – in weitere Unternehmen, Immobilien oder Wertpapiere.
• Pro Jahr bleibt regelmäßig ein mittlerer fünfstelliger Betrag oder mehr im Unternehmen. Darunter fressen die laufenden Mehrkosten den Vorteil oft auf.
• Ein Verkauf der operativen GmbH ist in den nächsten Jahren denkbar.
• Sie halten oder planen mehrere Beteiligungen und wollen sie bündeln.
• Sie möchten Gewinne aus dem Haftungsbereich der operativen GmbH herausnehmen.

Weniger geeignet ist die Holding, wenn Sie die Gewinne laufend für Ihren Lebensunterhalt entnehmen. Dann ist die Frage nach der richtigen Mischung aus Geschäftsführergehalt und Ausschüttung meist wichtiger. Wie hoch die Steuerbelastung Ihrer GmbH insgesamt ist, können Sie vorab mit dem GmbH-Rechner überschlagen.

Rechenbeispiel: Accountico GmbH mit und ohne Holding

Die folgenden Zahlen sind Beispielzahlen zur Veranschaulichung: Die Accountico GmbH schüttet 100.000 € Gewinn nach Steuern aus. Gewerbesteuer-Hebesatz 400 %, Körperschaftsteuer 15 % (Stand 2026), ohne Kirchensteuer, vereinfacht gerechnet.

In der Holding stehen damit rund 24.900 € mehr für Investitionen zur Verfügung. Schüttet die Holding die 98.510 € später an den Gesellschafter aus, fallen darauf wiederum 26,375 % an – privat kämen dann rund 72.530 € an, also etwas weniger als bei der direkten Ausschüttung. Der Vorteil entsteht also nur, wenn das Geld über Jahre in der Gruppe arbeitet und die Erträge daraus die zusätzlichen Kosten der Holding übersteigen.

Deutlicher wird der Unterschied bei einem Verkauf. Angenommen, die Anteile an der Accountico GmbH werden mit einem Gewinn von 1.000.000 € verkauft:

• Anteile privat gehalten: 60 % des Gewinns sind steuerpflichtig. Vereinfacht mit 45 % Spitzensteuersatz plus Soli ergeben sich knapp 285.000 € Einkommensteuer.
• Anteile in der Holding: 5 % sind steuerpflichtig, bei rund 30 % Belastung also etwa 15.000 €. Der Rest steht der Holding für neue Investitionen zur Verfügung.

Dieser Vorteil setzt voraus, dass keine Sperrfrist aus einer Einbringung läuft. Wurden die Anteile erst vor wenigen Jahren eingebracht, wird ein Teil des Gewinns nachträglich beim Gesellschafter besteuert.

Nachteile und Risiken

• Kosten: Gründung, zweiter Jahresabschluss, zweite Steuererklärungen, Bank und Offenlegung – jedes Jahr, auch wenn die Holding kaum Erträge hat.
• Komplexität: Ausschüttungen brauchen Beschlüsse, Zahlungen zwischen den Gesellschaften brauchen Verträge, die einem Fremdvergleich standhalten. Fehler führen schnell zu verdeckten Gewinnausschüttungen.
• Gestaltungsmissbrauch: Eine Holding, die erkennbar nur zur Steuerersparnis zwischengeschaltet wird und keine wirtschaftliche Funktion erfüllt, kann das Finanzamt nach § 42 AO infrage stellen. Klare Ziele und eine dokumentierte Struktur sind daher wichtig.
• Geld ist nicht privat verfügbar: Was in der Holding liegt, gehört der Gesellschaft. Für private Zwecke muss ausgeschüttet werden – mit der vollen zweiten Steuerstufe. Darlehen der Holding an den Gesellschafter sind steuerlich heikel.
• Verluste wirken nicht: Abschreibungen auf die Beteiligung und Verluste aus deren Verkauf sind bei der Holding steuerlich nicht abziehbar.
• Bindung durch Sperrfristen: Nach einer Einbringung ist ein Verkauf sieben Jahre lang mit Steuerfolgen verbunden.

So gehen Sie mit LXO vor

1. Kostenloses Erstgespräch: Wir besprechen Ihre Gewinne, Ihre Entnahmen und Ihre Pläne – Reinvestition, Verkauf, weitere Beteiligungen.
2. Prüfung und Berechnung: Im Rahmen unserer Steuerberatung rechnen wir Varianten mit Ihren echten Zahlen durch und prüfen Sperrfristen, Grunderwerbsteuer und Beteiligungsgrenzen.
3. Abstimmung mit dem Notar: Wir liefern die steuerlichen Vorgaben für Gründung oder Einbringung, damit Satzung, Einbringungsvertrag und Anträge zusammenpassen.
4. Einrichtung: Die Holding erhält ihr eigenes Lexware Office, wir arbeiten über den Steuerberater-Zugang in beiden Gesellschaften. Start innerhalb von 48 Stunden, bundesweit und papierlos.
5. Laufende Betreuung: Wir bereiten Ausschüttungen vor, gleichen Verrechnungskonten ab und erstellen die Jahresabschlüsse beider Gesellschaften aufeinander abgestimmt – mit einem persönlichen Ansprechpartner für die ganze Gruppe.

Häufige Fragen zur Holding

Stand: Oktober 2026. Allgemeine Informationen ohne Gewähr; sie ersetzen keine Steuerberatung im Einzelfall. Alle Preise netto zzgl. 19 % MwSt.